6 czerwca 1944 r., wojska alianckie wylądowały na plażach Normandii, tworząc długo oczekiwany przez Stalina drugi front. Po dramatycznych bitwach Niemcy musieli rozpocząć odwrót. Kolejno odbijano z ich rąk Francję, Belgię i część Holandii. Wojska niemieckie wycofały się aż do linii Zygfryda, ogromnie wydłużając tym samym linie zaopatrzeniowe Sprzymierzonych. Alianci nie posiadali żadnego stałego portu aż do 4 września, kiedy zdobyta została Antwerpia, co sprawiało, że coraz częściej zaczynało brakować zaopatrzenia. Nie można już było kontynuować ofensywy na tak dużą skalę i trzeba się było skoncentrować na wybranych odcinkach frontu. We wrześniu przeprowadzona została operacja "Market-Garden", która miała na celu zdobycie Zagłębia Ruhry i zakończenie wojny w ciągu kilku miesięcy. Niestety z różnych względów nie powiodła się ona. Wykorzystując to Niemcy postanowili zreorganizować swoje siły na zachodzie i odtworzyć rozbite dywizje. Mimo zwycięstwa pod Arnhem (operacja "Market-Garden") sytuacja Wehrmachtu była fatalna na praktycznie każdym froncie. Biorąc pod uwagę front zachodni istniały dwa rozwiązania. Zebrać wszystkie siły i przeprowadzić jakiś kontratak, lub szybko reorganizowane i nowo tworzone dywizje użyć jako odwody na najbardziej zagrożonych odcinkach frontu (szczególnie na wschodzie, gdyż Armia Czerwona szykowała się do wznowienia natarcia). Biorąc pod uwagę ogrom frontu wschodniego oraz liczbę walczących tam jednostek, nie było mowy o przeprowadzeniu tam ataku. OKW musiało więc albo kontynuować obronę strategiczną na wszystkich frontach albo zebrać wszystkie siły i przeprowadzić desperacki atak na zachodzie. Jeśli teraz weźmie się pod uwagę sytuację, w jakiej znalazła III Rzesza, to jedyną rozsądną decyzją był wybór drugiego wariantu, czyli doktryny ofensywnej. Jeśli Hitler zdecydowałby się na obronę, to oprócz przedłużania wojny nic by to mu nie dało. Liczył on także na swoją Wunderwaffe (czyli "cudowną broń"), którą były pociski V2. Jednak nie były one jeszcze doskonałe i co najważniejsze, nie posiadały wystarczającego zasięgu, aby dolecieć do Anglii. Hitler miał cały czas nadzieję, że te pociski mogą odwrócić bieg wojny. Biorąc pod uwagę relację świadków, którzy przeżyli ostrzał tymi pociskami, muszę się z nim zgodzić, choć nie do końca. W obecnej fazie wojny już nic nie mogły one zmienić, ale jeśli zostałyby użyte jakiś czas przed lądowaniem w Normandii na większą skalę, to nie wiadomo, jak potoczyłyby się dalsza wojna. Miały one także wielkie znaczenie psychologiczne, gdyż praktycznie nie było przed nimi obrony. Jednak teraz, po udanym lądowaniu na francuskich plażach nie było już mowy o psychicznym załamaniu się angielskiego społeczeństwa. Zresztą Hitler potrzebował Francji, aby pociski mogły dolecieć na wyspy. Liczył on także na osłabienie albo wręcz rozłam koalicji, co umożliwiłoby mu podjęcie jakiś negocjacji. Jednak do tego potrzebny był jakiś sukces. Rozpoczęto więc przygotowania do kontrnatarcia. Za główny cel uznano Antwerpię. Analizując pozycję wrogich wojsk, OKW doszło do wniosku, że najlepszym miejscem do przeprowadzenia ataku będzie teren Ardenów. W tym czasie nasiliły się napięcia pomiędzy dowódcami niektórych regionów, a Hitlerem i Jodlem. Ci pierwsi żądali nowych jednostek, aby zlikwidować sytuacje kryzysowe na swoich odcinkach frontu, natomiast ci drudzy zamierzali zatrzymać wszystkie nowe siły do ofensywy, tym samym akceptując dalsze straty terenu. Jednak niektórzy w sztabie Hitlera nie do końca zgadzali się z nim. Model i von Rundstedt twierdzili, że wyznaczone cele są zbyt daleko i nie ma żadnych szans, aby je osiągnąć. Opracowali oni nowy plan, który nazwany został "małym rozwiązaniem". Uwzględniał on problemy z zaopatrzeniem, manewrowaniem wojskiem w trudnym terenie, przewagę aliancką w powietrzu oraz ograniczone siły niemieckie. Operacja miała zostać przeprowadzona w stosunkowo krótkim czasie, mogła zadać przeciwnikowi duże straty i pozwalała skrócić front. Plan był o wiele bardziej realistyczny i miał praktycznie 100% szanse powodzenia, jednak został natychmiast odrzucony przez Hitlera i Jodla. Jednak to "małe rozwiązanie" nie poprawiłoby sytuacji w tak zasadniczy sposób jak operacja "Wacht Am Rhein" (czyli "Straż nad Renem". Taki kryptonim nadano planowanej ofensywie, aby w razie przecieków, Alianci myśleli, że jest to jedynie akcja mająca na celu obsadzenie wojskiem regionów nad Renem i przygotowanie obrony). Hitler wolał więcej zaryzykować i w razie sukcesu więcej zyskać, co było chyba zrozumiałe. Zaraz po zakończeniu ofensywy, wszystkie rezerwy miały zostać przerzucone na wschód, w celu wzmocnienia obrony. Jednak, aby tak się stało ofensywa musiała zostać przeprowadzona bardzo szybko. Termin operacji zależał od trzech czynników: tempa regeneracji jednostek po przegranej we Francji, tworzenia nowych dywizji oraz najważniejszego czynnika, czyli pogody. Czekano aż pogoda się pogorszy i będzie się utrzymywała tak przez dłuższy czas, dzięki czemu odcięte zostanie lotnictwo alianckie. Operacja mogła się powieść pod warunkiem sprawnego i bezbłędnego dowodzenia, utrzymania się złej pogody oraz wykorzystania słabych punktów przeciwnika. Jednak pierwszy błąd, jak uważał już przed bitwą Guderian, popełniono przy zmianie daty natarcia z 10 na 16 grudnia, gdyż zwycięstwa można się było spodziewać tylko w razie błyskawicznego przełamania linii obronnych, sforsowania Mozy w ciągu kilku dni oraz dotarcia do Antwerpii do 25 grudnia. Tylko wtedy można było w porę wycofać rezerwy i przenieść je na wschód.

Atak rozpoczął się o świcie 16 grudnia i całkowicie zaskoczył Aliantów. Sprzymierzeni poważnie zlekceważyli ten rejon i w ogóle nie zauważyli ogromnej koncentracji wojsk nieprzyjaciela. Początkowo osiągnięto duże sukcesy, jednak nie udało się ich przekształcić w zdecydowany przełom (tak jak np. w operacji "Barbarossa"). Pierwsze reakcje Aliantów były dość chaotyczne i sprowadzały się do "łatania" dziurawego frontu. Jednak dość szybko "pozbierali" się oni z zaskoczenia i rozpoczęto skoordynowane już działania, mające na celu zatrzymać prące do Mozy wojska niemieckie. Zaraz po rozpoczęciu ataku posypały się kolejne błędy. Niektórym jednostkom skończyło się paliwo już po przebyciu 80 km, co sprawiło, że zatrzymały się one i czekały na uzupełnienie zaopatrzenia. Źle ustawiono dwie armie - 5. i 6. Armię Pancerną. Ta pierwsza była słabsza i miała łatwiejszy teren do pokonania, natomiast 6. Armia musiała się przedzierać przez błotniste i pagórkowate tereny. Dodatkowo napotkała silny opór. Wtedy zamiast przenieść główny punkt ciężkości natarcia na 5. Armię, której dywizje najszybciej parły na zachód, starano się doprowadzić do przełamania na odcinku 6. Armii. Nie udzielono też odpowiedniego wsparcia 7. Armii, która otrzymała zadanie osłaniania południowego skrzydła operacji, jednak utknęła z powodu braku wojsk. Trudności napastnikom sprawiał też teren, niedobór paliwa oraz słabość piechoty i artylerii (najlepszy sprzęt i pełne stany osobowe miały tylko jednostki Waffen SS). Zawiodły także pancerne rezerwy, które nie dotarły na front w początkowej fazie natarcia ze względu na paliwo i fatalny stan dróg i nie mogły wywrzeć już takiego wpływu na losy bitwy, jakiego od ich oczekiwano. Marsz na zachód opóźniła też uporczywa obrona skrzyżowań dróg w ST. Vith i Bastogne, jednak nie odegrały one kluczowej roli, jak się często im przypisuje.

Chociaż czołowe oddziały 2. Armii Pancernej były 23 grudnia kilka kilometrów od Mozy, czyli prawie osiągając swój pośredni cel, to porażka wojsk niemieckich była już przesądzona. Na południu coraz groźniej kontratakował amerykański III Korpus, a co najważniejsze, poprawiła się wreszcie pogoda, co umożliwiło Aliantom wprowadzenie do walki lotnictwa. Spowolniło to maksymalnie ruchy Niemców, a także przyczyniło się do prawie całkowitego załamania się linii zaopatrzeniowej. 24. grudnia natarcie niemieckie całkowicie utknęło. Teraz nawet nie można było myśleć o wypełnieniu "małego rozwiązania" feldmarszałka Modela, który próbował za wszelką cenę osiągnąć jakikolwiek sukces z tej operacji. Następnego dnia przerwano operację. Guderian zażądał od Hitlera, aby nie wprowadzone do walki rezerwy wysłać na front wschodni. Jednak Hitler i Jodl odmówili mu, nie chcąc tracić inicjatywy na zachodzie. Planowali oni teraz związać walką jak największe siły Sprzymierzonych, aby później (operacja "Nordwind") odciąć wysunięte najdalej na wschód wojska przeciwnika. Jednak atak załamał się po dwóch dniach i doprowadził jedynie do zmarnowania dalszych sił. Dopiero 8. stycznia Hitler zdecydował się na odwrót i Niemcy musieli się wycofać z ciężkimi stratami na pozycje wyjściowe (zostało to osiągnięte 29. stycznia).

Straty walczących były olbrzymie. Niemcy stracili 82 tys. ludzi i 600 wozów bojowych, natomiast Alianci 77 tys. żołnierzy i 733 wozy bojowe. Dla III Rzeszy takie straty były nie do odrobienia, natomiast Sprzymierzeni mogli je uzupełnić w krótkim okresie czasu. W sumie ofensywa w Ardenach nie była ani straconą okazją dla Niemców, ani decydującą bitwą. Nie była straconą okazją, ponieważ istniały praktycznie zerowe szanse na jej całkowite powodzenie. Zdobycie Antwerpii i okrążenie 30 wrogich dywizji mogło się powieść tylko, jeśli skumulowałyby się niezwykle korzystnie warunki (mglista pogoda, przejezdne drogi, błędy obrońców, zdobycie mostów na Mozie w bardzo krótkim czasie oraz bezbłędne dowodzenie). Natomiast wyjątkowo późna data rozpoczęcia działań, nawet w razie ich sukcesu, uniemożliwiłaby szybkie przerzucenie odwodów na front wschodni. Nie można też mówić o decydującej bitwie, gdyż Alianci zmusili Niemców do odwrotu i systematycznie wypierali ich z Ardenów. Ich jedyna metoda polegała na czołowym uderzaniu spychającym wroga. Nie było ani jednej próby poważniejszego kontruderzenia z flanki, które odcięłoby dywizje niemieckie. Alianci nie wykorzystali szansy całkowitego pobicia wojsk niemieckich. Jednak bitwa ta przyspieszyła późniejsze załamanie się frontu zachodniego i koniec wojny.